能源管理职责是什么环境经济学经典教材国民经济学考研科目

　　本项目总投资 611,158.28万元，此中装备及装置工程、修建工程、聚集站分摊等本钱性收入合计 546,835.80万元，非本钱性收入 64,322.48万元

　　本项目总投资 611,158.28万元，此中装备及装置工程、修建工程、聚集站分摊等本钱性收入合计 546,835.80万元，非本钱性收入 64,322.48万元。董事会前未有本钱性收入，拟利用召募资金 300,000.00万元局部用于董事会后的装备及装置工程（发电装备及装置工程、升压站变配电装备及装置工程、掌握庇护装备及装置工程情况经济学典范课本、其他装备及装置工程）、修建工程（发电场工程、升压变电站工程、衡宇修建工程、交通工程、其他修建工程）等本钱性收入。其投资金额详细组成及拟利用召募资金投入的详细内容以下：

　　公司本次召募资金投资中能建哈密“光（热）储”多能互补一体化绿电树模项目、中国能源建立团体浙江火电建立有限公司光热+光伏一体化项目、湖北应城 300MW级紧缩氛围储能电站树模项目、乌兹别克斯坦巴什和赞克尔迪风电项目，项目投资总额227.99亿元，拟利用召募资金90.00亿元。上述项目与公司主业严密相连，契合公司的营业开展标的目的和开展计谋，契合行业开展趋向和国产业业政策，不触及产能多余行业或限定类、裁减类行业、高耗能、高排放行业，项目录要能源耗损和净化物排放契合国度、行业及协会的相干尺度、划定，具有较好的市场远景和红利才能。

　　湖北应城300MW级紧缩氛围储能电站树模项目位于湖北省孝感市应都会四里棚处事处下新村、张杨村地段，装机容量 300MW，估计于 2024年 3月 31日前建成投产情况经济学典范课本。项目总投资 183,722.00万元，主辅消费工程用度、与厂址有关的单项工程用度等本钱性收入合计 135,528.00万元，董事会前已投入本钱性收入为19,568.69万元，盈余待投入本钱性收入为 115,959.31万元，拟利用召募资金50,000.00万元局部用于董事会后的本钱性收入，未超越扣除董事会前已投入本钱性收入后的盈余待投入本钱性收入金额。召募资金到位当前，公司拟经由过程拜托存款情势将召募资金投入湖北楚韵储能科技有限义务公司。关于项目本钱金部门，中能建数字科技团体有限公司、国网湖北综合能源效劳有限公司按同比例出资。关于项目存款部门，国网湖北综合能源效劳有限公司因其本身计谋和资金状况思索，不会同比例供给存款。

　　已获得新（2023）都善县不动产权第 0001640号、新（2023） 都善县不动产权第 0001641号《不动产权证书》。

　　注：乌兹别克斯坦巴什和赞克尔迪风电项目条约金额为 9.97亿美圆，根据中国群众银行宣布的 2023年 2月 10日群众币兑换美圆中心价折算。

　　乌兹别克斯坦巴什和赞克尔迪风电项目由中能开国际建立团体有限公司、中国能源建立团体浙江火电建立有限公司、中国电力工程参谋团体国际工程有限公司和中国电力工程参谋团体华北电力设想院有限公司作为联营体担当工程总承包方停止施行。联营体各方以配合投入、配合运营、共担风险、同享营收、同享利润的方法到场乌兹别克斯坦巴什和赞克尔迪风电项目标招标、条约会谈及中标后的项目施行，联营体四方就本项目对业主方负担连带义务。联营体成员按照联营体和谈的商定按份额分派和分管联营体内部的各方权益、义务和任务。

　　3、刊行人本次募投项目中中能建哈密“光（热）储”多能互补一体化绿电树模项目正在打点永世设备用地的报批手续，该项目用方单合疆土空间用处管束请求，后续获得永世设备用地地盘的权属证书无本质性停滞，其他投资运营类募投项目用地均已打点不动产权证书。

　　第十一条：对外承包工程的单元经由过程中介机构招用外派人 员的，该当挑选依法获得答应并正当运营的中介机构，不 得经由过程未依法获得答应大概有严重违法举动的中介机构招 用外派职员。

　　2、本次对外承包工程项目能否契合《对外承包工程办理条例》请求，能否根据《对外承包工程项目存案陈述办理法子》完成相干审批打点手续，能否完成境外投资所需的相干审批存案手续

　　2022年 12月 14日，商务部协作司国际协作一处出具《对外承包工程项目为 026），赞成对乌兹别克斯坦巴什 500MW风电项目及乌兹别克斯坦赞克尔迪 500MW风电项目予以存案。因而，本次对外承包工程项目已根据《对外承包工程项目存案陈述办理法子（收罗定见稿）》完成相干存案手续。

　　1、查阅了募投项目标可行性阐发陈述，对刊行人办理层和召募资金投资项目卖力人停止了相同询问，理解本次召募资金投资项目标运营形式、工程付出商定、项目回款摆设等，查询了召募资金投资项目触及的工程发包、承包、分包和转包状况及相干营业天分，查阅了刊行人与买卖对方签订的总包、分包条约及出具的相干许诺函百姓经济学考研科目，核对本次召募资金投资项目标施行风险和可行性； 2、查阅了刊行人关于本次刊行召开的 2023年第一次暂时股东大会、2023年第一次 A股种别股东大会及 2023年第一次 H股种别股东大会的集会质料及通告文件；查阅了刊行人本次刊行的召募仿单；查阅了乌兹别克斯坦巴什和赞克尔迪风电项目触及的 EPC条约、商务部协作司国际协作一处出具《对外承包工程项目存案回执》、项目相干办理轨制、为外包职员购置境外人身不测损伤保险的购置凭据、项目施行主体的审计陈述；查阅了《对外承包工程办理条例》《对外承包工程项目存案陈述办理法子》等有关法令法例中关于外承包工程项目、对外投资项目施行请求及审批存案手续的有关划定；

　　请刊行人阐明：（1）分离本次募投项目发包主体、运营形式、工程付出商定及能否存在分包转包状况,阐明本次募投项目可行性；（2）本次对外承包工程项目能否契合《对外承包工程办理条例》请求，能否根据《对外承包工程项目存案陈述办理法子》完成相干审批打点手续，能否完成境外投资所需的相干审批存案手续；（3）刊行人本次募投项目用地报批法式停顿状况,能否存在停滞；（4）部门募投项目由控股子公司施行，请阐明其他少数股东能否同比例增资或告贷，能否存在损伤上市公司长处的情况。

　　公司曾经与湖北楚韵储能科技有限义务公司明白了告贷用处，商定的告贷利率不低于同期银行存款利率，不会招致湖北楚韵储能科技有限义务公司无偿或较着偏低本钱占用上市公司资金的情况。且将来实践告贷时，公司将与湖北楚韵储能科技有限义务公司签署具体的《告贷和谈》，确保湖北楚韵储能科技有限义务公司严厉根据募投项目需求利用召募资金。

　　本项目与业主方签署牢固总价的 EPC条约以肯定工程付出商定及金钱收付摆设，并根据完工、设想、施工筹办、施工建立、试运转等阶段设立具体付款方案，并按拍照应方案经业主验收后按月收受接管建立金钱，此中乌兹别克境内付出部门按美圆计价，以及时汇率以本地币苏姆付出；海内部门间接以美圆情势付出，并在完工验收后结清相干金钱。

　　公司针对本次募投项目，综合思索公司今朝资金缺口、自有资金投入才能、90.00亿元，召募资金范围设置具有公道性。关于盈余资金需求，公司将经由过程自有资金及银行融资等方法处理。

　　即，以 2023年停业总支出为根底，根据每一年 14.00%的增加率猜测出 2024年至2026年各年停业支出。该假定仅用于计较公司的活动资金需求，其实不代表公司对 2024年至 2026年及/或当前年度的运营状况及趋向的判定，亦不组成公司红利猜测。本次活动资金需求测算次要思索公司停业总支出变更招致的资金需求变更，不思索公司于 2024年至 2026年本钱性开支等投资举动的资金需求。

　　本次召募资金的投入方法曾经公司董事会及股东大会审议经由过程，实行了须要的决议计划法式。公司将参考市场利率向湖北楚韵储能科技有限义务公司收取利钱，告贷利率公道，不会招致湖北楚韵储能科技有限义务公司无偿或以较着偏低的本钱占用上市公司资金的情况，不存在长处运送。公司控股股东及公司的董事、监事、初级办理职员与湖北楚韵储能科技有限义务公司少数股东不存在联系关系干系和相干长处运送摆设。

　　资本局核发的《建立项目用地预审与选址定见书》（用字 第 号），经考核，本建立用方单合疆土 空间用处管束请求，拟用地盘均为国有未操纵地

　　为标准召募资金办理，包管召募资金宁静，公司将在召募资金到位后开立召募资金专户，并与银行、保荐人签署《召募资金三方羁系和谈》。湖北楚韵储能科技有限义务公司亦将在告贷资金到位时开立召募资金专户，并与公司、开户银行、保荐人签订《召募资金四方羁系和谈》。公司将监视湖北楚韵储能科技有限义务公司根据《上市公司羁系指引第 2号—上市公司召募资金办理和利用的羁系请求（2022年订正）》《中国能源建立股分有限公司召募资金办理法子》的请求标准利用召募资金。公司将按照相干事项停顿状况，严厉根据法令法例实时实行信息表露任务。

　　本项目施行主体已成立工程总 承包项目办理划定、质量办理规 定、宁静消费风险办理法子等相 关规章轨制。

　　本项目为不含投资的境外承包工程项目，触及的外汇流转次要是常常项目项下的收汇和付汇，契合《中华群众共和外洋汇办理条例》的相干划定，不触及《国度外汇办理局关于进一步促进外汇办理变革完美实在合规性考核的告诉》（汇发[2017]3号）划定的境表里汇存款结汇、内保外贷项下资金调回境内利用、经由过程国际外汇资金境内存款、自在商业实验区内结汇、货色商业外汇出入、出口支出或效劳商业支出保存境外、境内机构利润汇出、本外币全口径境外放款等事项，由贸易银行间接考核打点常常项目项下的收付汇相干营业，不触及外汇部分审批。

　　假定公司运营性活动资产和运营性活动欠债与公司的停业总支出呈必然比例，即运营性活动资产贩卖百分比和运营性活动欠债贩卖百分比连结不变，且该百分比在 2024年至 2026年连结稳定。公司接纳 2021年至 2023年运营性活动资产贩卖百分等到运营性活动欠债贩卖百分比数据的均匀值作为根底，并连结2024年至 2026年占对应停业总支出的比例稳定停止测算，历程以下：单元：万元

　　本项目已与境外工程项目发包 人订立书面条约，条约明白了双 方的权益和任务。停止本复兴报 告出具之日情况经济学典范课本，本项目 EPC条约 各方均一般履约。

　　中能建哈密“光（热）储”多能互补一体化绿电树模项目、中国能源建立团体浙江火电建立有限公司光热+光伏一体化项目、乌兹别克斯坦巴什和赞克尔迪风电项目标施行主体均为公司全资子公司。湖北应城 300MW级紧缩氛围储能电站树模项目由公司控股子公司湖北楚韵储能科技有限义务公司施行。中能建数字科技团体有限公司、国网湖北综合能源效劳有限公司别离持有湖北楚韵储能科技有限义务公司 65.00%、35.00%的股权。此中，中能建数字科技团体有限公司系公司部属全资子公司，国网湖北综合能源效劳有限公司系国度电网有限公司部属全资子公司。

　　告贷用处：和谈项下的告贷仅用于湖北楚韵储能科技有限义务公司施行湖北应城300MW级紧缩氛围储能电站树模项目标建立需求，未经公司书面赞成，湖北楚韵储能科技有限义务公司不得改动告贷用处。

　　4、部门募投项目由控股子公司施行，请阐明其他少数股东能否同比例增资或告贷，能否存在损伤上市公司长处的情况

　　公司经由过程拜托存款将召募资金投入湖北楚韵储能科技有限义务公司施行湖北应城 300MW级紧缩氛围储能电站树模项目，可以扩展公司的运营范围，给公司带来经济效益并进一步丰硕其在储能范畴的财产劣势，同时也可增进地域的经济开展和繁华，有益于上市公司久远长处。

　　本次募投项目所需总投资为2,279,920.76万元，详见本复兴陈述关于成绩2的复兴中“1、本次募投各项目投资金额的详细组成、测算根据及历程，拟利用召募资金投入的详细内容，能否为本钱性收入”中关于募投项目投资金额的相干内容。

　　《境外投资办理法子》（商务部令 2014年第 3号）第二条划定：“本法子所称境外投资，是指在中华群众共和国境内依法设立的企业（以下简称企业）经由过程新设、并购及其他方法在境外具有非金融企业或获得既有非金融企业一切权、掌握权、运营办理权及其他权益的举动”。

　　4、关于本次募投项目中由控股子公司施行的湖北应城 300MW级紧缩氛围储能电站树模项目，其他少数股东不断止同比例增资或告贷。刊行人拟经由过程拜托存款情势将召募资金投入湖北楚韵储能科技有限义务公司，拜托存款摆设公道，召募资金投入方法及流程合规，且刊行人能有用掌握召募资金的利用并获得收益、对召募资金办理停止了妥帖摆设，契合刊行人公司开展需求，不存在损伤上市公司长处的情况。

　　上述募投项目中，中能建哈密“光（热）储”多能互补一体化绿电树模项目正在打点用地报批手续，其他投资运营类项目募投项目用地亦均已打点不动产权证书。停止本复兴陈述出具之日，上述项目标用地报批法式停顿状况以下： （一）中能建哈密“光（热）储”多能互补一体化绿电树模项目

　　本次募投项目中的外洋工程总承包（EPC）类项目（乌兹别克斯坦巴什和赞克尔迪风电项目），其发包主体具有须要的法人资历和权限以施行、托付和实行其所签订的项目条约中暗示负担的任务，项目展开不存在本质性停滞和法令风险；该项目运营形式成熟不变，刊行人具有丰硕确当地施工经历及人力资本、超卓的整体管控与阶段管控才能；本项目主体部门触及的施工、设想事情均由联营体内部单元施行，部门非中心事情分包给业主方地点地具有响应天分的分包单元施行，不存在转包的情况，项目具有可行性。

　　按照申报质料，1）本次召募资金总额不超越 150.00亿元，拟用于中能建哈密“光（热）储”多能互补一体化绿电树模项目、甘肃庆阳“东数西算”源网荷储一体化聪慧零碳大数据财产园树模项目、中国能源建立团体浙江火电建立有限公司光热+光伏一体化项目、湖北应城300MW级紧缩氛围储能电站树模项目、乌兹别克斯坦巴什和赞克尔迪风电项目和弥补活动资金；2）刊行部门募投项目正在打点用地报批手续。

　　届时告贷限期、利率及还款摆设将分离项目实践状况和参考市场利率肯定，包管拜托存款次要条目方案公道，利率公道，不存在损伤上市公司中小股东长处的状况。

　　公司按照募投项目标条约金额及施行计划对该项目标估计效益停止了测算，详细与经济评价目标相干的根据以下表所示：

　　中能建哈密“光（热）储”多能互补一体化绿电树模项目标投资组成测算次要根据包罗《太阳能热发电厂可行性研讨设想概算体例划定》《火力发电工程建立预算体例与计较划定（2018年版）》《电网工程建立预算体例与计较划定（2018年版）》《电力建立工程概算定额（2018年版）》《电网工程限额设想掌握目标（2021年程度）》《火电工程限额设想掌握目标（2021年程度）》《光伏发电工程设想概算体例划定及用度尺度》《光伏发电工程概算定额》及其他本地相干政策、文件划定等，并分离招招标文件、设想图纸、项目公司与总承包方签订的《EPC条约》等实践状况体例，测算根据和测算历程具有公道性及慎重性。

　　综上所述，本次募投项目中的投资运营类项目标施行主体即为发包主体，本身不触及分包转包的情况。该等项目标建立和运营形式成熟不变，具有可行性。

　　第十条：对外承包工程的单元该当增强对工程质量和宁静 消费的办理百姓经济学考研科目，成立、健全并严厉施行工程质量和宁静消费 办理的规章轨制。

　　第十三条：对外承包工程的单元该当有特地的宁静办理机 构和职员，卖力庇护外派职员的人身和财富宁静，并按照 所承包工程项目标详细状况，订定庇护外派职员人身和财 产宁静的计划，落实所需经费。 对外承包工程的单元该当按照工程项目地点国度大概地域 的宁静情况，有针对性地对外派职员停止宁静防备教诲和 应急常识培训，加强外派职员的宁静防备认识和自我庇护 才能。

　　注：乌兹别克斯坦巴什和赞克尔迪风电项目条约金额为 9.97亿美圆，根据中国群众银行宣布的 2023年 2月 10日群众币兑换美圆中心价折算。

　　乌兹别克斯坦巴什和赞克尔迪风电项目条约金额为 9.97亿美圆，按照项目进度摆设，项目施工总工期 30.5个月。项目联营体已与本项目业主方签订《EPC条约》，项目条约总金额为 9.97亿美圆，拟利用召募资金 250,000.00万元局部用于董事会后的本钱性收入。

　　中国能源建立团体浙江火电建立有限公司光热+光伏一体化项目标投资组成测算次要根据包罗《太阳能热发电厂可行性研讨设想概算体例划定》《火力发电工程建立预算体例与计较划定（2018年版）》《电网工程建立预算体例与计较划定（2018年版）》《电力建立工程概算定额（2018年版）》《电网工程限额设想掌握目标（2021年程度）》《火电工程限额设想掌握目标（2021年程度）》《光伏发电工程设想概算体例划定及用度尺度》《光伏发电工程概算定额》及其他本地相干政策、文件划定等，并分离招招标文件、设想图纸、项目公司与总承包方签订的《EPC条约》等实践状况体例，测算根据和测算历程具有公道性及慎重性。

　　上述投资运营类项目标运营形式为：公司经由过程采购承包单元工程总承包（EPC）效劳的方法投资建成响应工程，在施工建立期按条约商定付出承包方响应工程金钱百姓经济学考研科目。待项目竣工后，项目连续消费运营，公司享有运营期的支出及利润。

　　湖北应城300MW级紧缩氛围储能电站树模项目标投资组成测算次要根据包罗《火力发电工程建立预算体例与计较划定（2018年版）》《电力建立工程概算定额（2018年版）》《火电工程限额设想参考造价目标（2020年程度）》及其他本地相干政策、文件划定等，并分离招招标文件、设想图纸、项目公司与总承包方签订的《EPC条约》等实践状况体例，测算根据和测算历程具有公道性及慎重性。

　　别克斯坦展开项目不存在本质性停滞或法令风险，且其对所签订项目条约文件的施行和托付和对其任务的实行不会违背乌兹别克斯坦遍及合用的任何已宣布的法令、划定规矩或条例的划定。

　　在上述投资运营类项目中，募投项目施行主体作为业主方将相干建立工程总包给施工单元，本身不触及分包、转包的情况。

　　2023年底，公司的欠债总额为 5,949.03亿元。从欠债组成来看，公司的欠债构造较为不变，以活动欠债为主。2023年底，公司资产欠债率为 75.96%，与偕行业修建央企均匀程度根本持平。

　　本次向特定工具刊行的召募资金总额（含刊行用度）不超越90.00亿元（含90.00亿元），扣除刊行用度后的召募资金净额将用于以下项目：

　　中国能源建立团体浙江火电建立有限公司光热+光伏一体化项目位于新疆维吾尔自治区吐鲁番市鄯善县，计划总装机容量 1GW，包罗 900MW光伏发电项目和 100MW光热发电储能项目。项目由公司全资子公司吐鲁番华新新能源有限义务公司施行百姓经济学考研科目，估计于 2025年 12月 31日前建成投产。

　　请刊行人阐明：（1）本次募投各项目投资金额的详细组成、测算根据及历程，拟利用召募资金投入的详细内容，能否为本钱性收入；分离本次募投项目发包主体、工程付出商定、金钱收付摆设、公司财政情况、发放存款及垫款、红利才能及现金流、资金缺口测算等阐明本次召募资金范围的公道性；（2）召募资金弥补活动资金的测算根据，分离期末货泉资金的详细利用摆设、弥补活动资金的详细用处、营运资金缺口等阐发召募资金补流的须要性与公道性；分离本次募投项目中非本钱性收入的金额状况，测算本次召募资金实践弥补活动资金的数额占本次拟召募资金总额的比例能否超越 30%；（3）各募投项目支出、利润等效益测算历程及根据，效益测算能否慎重。

　　已完成。2023年 5月 23日，鄯善县天然资本局向华新新 能源公司出具了项目永世设备用地的《地盘利用权挂牌出 让成交确认书》。

　　乌兹别克斯坦巴什和赞克尔迪风电项目为境外工程总承包类项目。该项目别离位于乌兹布哈拉州东北标的目的 100千米处和西北 180千米处，项目总装机 1GW，工程内容次要包罗 158台 6.5MW风机、两座 33KV/500KV升压站和两条总长约 290.5千米的 500KV排挤线、发包主体

　　《企业境外投资办理法子》（国度开展和变革委员会令第 11号）第二条划定：“本法子所称的境外投资，系指中华群众共和国境内企业间接或经由过程其掌握的境外企业，以投入资产、权益或供给融资、包管等方法，得到境外一切权、掌握权、运营办理权及其他相干权益的投资举动”。按照国度发改委办公厅公布的《境外投资核筹办案常见成绩解答》（2021年 7月）第 33项，境内企业招标承包境外工程项目，需出资用于项目质料、野生费等用度的情况下，假如是不含投资的对外承包工程，前期用度垫资能够经由过程外汇办理部分常常项下有关路子出资，无需实行境外投资有关手续。

　　经测算，公司 2024年至 2026年三年新增活动资金需求总额为 1,837,939.76万元，详细测算以下：

　　第十五条：对外承包工程的单元该当根据国务院商务主管 部分和国务院财务部分的划定，实时存缴备用金。

　　综上，公司本次募投项目中中能建哈密“光（热）储”多能互补一体化绿电树模项目正在打点永世设备用地的报批手续，该项目用方单合疆土空间用处管束请求，后续获得永世设备用地地盘的权属证书无本质性停滞。公司本次募投项目中其他投资运营类募投项目用地均已打点不动产权证书。

　　2021年至 2023年，公司停业支出、净利润及归属于母公司一切者的净利润均稳步上升，主停业务毛利率保持不变。公司运营举动发生的现金流量净额连续为正，运营举动现金流充沛。

　　湖北应城 300MW级紧缩氛围储能电站树模项目位于湖北省孝感市应都会，装机容量 300MW，由公司控股子公司湖北楚韵储能科技有限义务公司施行，已于 2024年 4月 9日并网发电。

　　以近来一年（2023年 12月 31日）经审计的财政数据为根底，测算公司今朝的资金缺口。停止 2023年 12月 31日，公司货泉资金余额 7,728,854.10万元，公司可安排资金余额为 6,855,764.90万元。综合思索公司的一样平常营运需求、公司货泉资金余额及利用摆设等，公司今朝的资金缺口为2,755,528.10万元，详细测算历程以下：

　　经查阅与公司可比的同类修建央企，公司月均运营举动现金流出与其比拟，整体略低于可比公司均匀值（公司近 3年均匀占比为 7.56%，可比公司近 3年均匀为8.28%），根本在统一程度，不存在严重差别，详细以下：

　　已完成。2023年 3月 22日，中能建投哈密绿色能源有限 公司（以下简称“中能建哈密公司”）获得了哈密市天然

　　第十二条：对外承包工程的单元该当依法与其招用的外派 职员订立劳动条约，根据条约商定向外派职员供给事情条 件和付出报答，实行用人单元任务。

　　中国能源建立股分有限公司本次向特定工具刊行的召募资金总额（含刊行用度）不超越90.00亿元（含90.00亿元），扣除刊行用度后的召募资金净额将用于以下项目：

　　停止本复兴陈述出具之日，公司暂未与湖北楚韵储能科技有限义务公司签订拜托存款和谈。同时，公司与湖北楚韵储能科技有限义务公司已就拜托存款的以下相干成绩告竣一请安见：

　　对外承包工程的单元不得将工程项目分包给不具有国度规 定的响应天分的单元；工程项目标修建施工部门不得分包 给未依法获得宁静消费答应证的境内修建施工企业。

　　1、分离本次募投项目发包主体、运营形式、工程付出商定及能否存在分包转包状况，阐明本次募投项目可行性

　　按照申报质料，刊行人本次向特定工具刊行股票拟召募资金总额不超越150亿元（含150亿元），扣除刊行用度后将用于中能建哈密“光（热）储”多能互补一体化绿电树模项目、甘肃庆阳“东数西算”源网荷储一体化聪慧零碳大数据财产园树模项目、中国能源建立团体浙江火电建立有限公司光热+光伏一体化项目、湖北应城 300MW级紧缩氛围储能电站树模项目、乌兹别克斯坦巴什和赞克尔迪风电项目及弥补活动资金。

　　中国能源建立股分有限公司（以下简称“刊行人”、“公司”或“中国能建”）于 2023年 6月 12日收到上海证券买卖所（以下简称“上交所”）出具的《关于中国能源建立股分有限公司向特定工具刊行股票申请文件的考核询问函》（上证上审（再融资）〔2023〕402号），中信证券股分有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为公司本次向特定工具刊行股票的保荐人（主承销商），会同刊行人及刊行人状师北京市嘉源状师事件所（以下简称“刊行人状师”）和申报管帐师天健管帐师事件所（特别一般合股）（以下简称“申报管帐师”）等相干方，本着勤奋尽责、诚笃取信的准绳，就《反应定见》所列示的成绩逐项停止了核对、落实和当真会商，现复兴以下，请予考核。

　　告贷金额：公司赞成根据湖北应城300MW级紧缩氛围储能电站树模项目标停顿需求，向湖北楚韵储能科技有限义务公司供给不超越 50,000.00万元的拜托告贷，告贷资金滥觞为公司本次向特定工具刊行的召募资金，详细金额及告贷发放的方法由单方签署告贷条约商定。公司可按照项目进度的实践状况提早摆设付出告贷，待召募资金到位后按拍照关法例划定的法式予以置换。

　　公司严厉根据《公司章程》等有关划定，分离公司运营状况和投资方案，订定并审议经由过程了相干股利分派计划。按照公司《2021年年度权益分拨 A股施行通告》（临 2022-032号），2021年公司派发明金盈余 93,805.12万元，占昔时归属于母公司股东的净利润比例为 14.42%；按照公司《2022年年度权益分拨 A股施行通告》（临 2023-035号），2022年公司派发明金盈余 105,061.73万元，占昔时归属于母公司股东的净利润比例为 13.43%。按照公司利润分派计划，2023年公司拟派发明金盈余 108,397.00万元（2023年度利润分派计划需提交公司 2023年年度股东大会核准后见效），占昔时归属于母公司股东的净利润比例为 13.57%；2021年至 2023年，公司派发明金盈余占昔时归属于母公司股东的净利润均匀比例为 13.81%。假定公司将来 2024年至 2026年归属于上市公司股东的净利润年增加率为 15.00%（详见上文“将来三年估计运营利润积聚”），2024年至 2026年现金分红比例假定按 2021年至 2023年均匀程度（即 13.81%）测算，现金分红总额别离为 126,831.50万元、145,856.23万元及 167,734.66万元，契合《中国能源建立股分有限公司股东报答计划（2023-2025年）》相干准绳。据此测算，公司将来三年现金分红总额为 440,422.39万元情况经济学典范课本。

　　本项目总投资 183,722.00万元，主辅消费工程用度、与厂址有关的单项工程用度等本钱性收入合计 135,528.00万元，非本钱性收入 48,194.00万元。董事会前已投入本钱性收入为 19,568.69万元，盈余待投入本钱性收入为 115,959.31万元，拟利用召募资金 50,000.00万元局部用于董事会后的主辅消费工程（储能发电体系、水处置体系、供水体系、电气体系、热工掌握体系、从属消费工程）等本钱性收入，未超越扣除董事会前已投入本钱性收入后的盈余待投入本钱性收入金额。其投资金额详细组成及拟利用召募资金投入的详细内容以下： 单元：万元

　　1、本次募投项目中的投资运营类项目标施行主体即为发包主体，施行主体自己不触及分包和转包情况，该等项目标建立和运营形式成熟不变，具有可行性。

　　公司将来三年本身运营利润积聚以归属于母公司股东的净利润为根底停止计较。公司 2021年、2022年及 2023年经审计后归属于母公司股东的净利润别离为 650,410.20万元、782,413.90万元及 798,611.60万元，年增加率别离为 39.26%、20.30%及 2.07%，年均增加率为 20.54%。基于慎重思索，假定将来三年归属于母公司股东的净利润增加率以 2021年至 2023年年均增加率为根底，肯定为15.00%，经测算，公司将来三年归属于母公司股东的净利润别离为 918,403.34万元、1,056,163.84万元及 1,214,588.42万元，公司将来三年估计本身运营利润积聚为 3,189,155.60万元。该假定仅用于阐发召募资金范围的公道性，其实不代表公司对 2024年至 2026年及/或当前年度的运营状况及趋向的判定，亦不组成公司红利猜测。

　　（二）中国能源建立团体浙江火电建立有限公司光热+光伏一体化项目 该项目标光热发电区、升压聚集站、进站门路等用地为永世设备用地，接纳国有地盘出让的方法获得。停止本复兴陈述出具之日，项目永世设备用地的次要流程及停顿以下：

　　已完成。2022年 11月 18日，吐鲁番华新新能源有限义务 公司（以下简称“华新新能源公司”）获得了吐鲁番市自 然资本局核发的《建立项目用地预审与选址定见书》（用 字第 号），经考核，本建立用方单合国 土空间用处管束请求，拟用地盘均为国有未操纵地。

　　公司全资子公司中能建数字科技团体有限公司持有湖北楚韵储能科技有限义务公司 65%股权，为湖北楚韵储能科技有限义务公司的控股股东，公司经由过程中能建数字科技团体有限公司可以对湖北楚韵储能科技有限义务公司的运营、告贷实践用处和还款摆设等施行有用掌握，湖北楚韵储能科技有限义务公司施行湖北应城300MW级紧缩氛围储能电站树模项目所完成的经济效益将按照中能建数字科技团体有限公司所持有股权比例为上市公司股东所享有。

　　3、查阅了本次募投项目标建立项目用地预审与选址定见书、供地批复、地盘利用权挂牌出让成交确认书、不动产权证书等用地报批程叙文件及地盘租赁条约；获得了募投项目地点地天然资本局出具的状况阐明；获得了刊行人关于本次募投项目相干状况的书面阐明。

　　停止本复兴陈述出具之日，该项目永世设备部门还没有完工建立，项目施行主体中能建哈密公司正在主动促进永世设备用地的相干地盘流程，估计不存在项目建立用地没法落实的风险，后续获得该宗地盘的权属证书无本质性停滞。

　　第九条：对外承包工程的单元该当与境外工程项目发包人 订立书面条约，明白单方的权益和任务，并根据条约商定 实行任务。

　　项目部已按照业次要求，建立专 门的 HSE办理部分，卖力员工 的安康、消费宁静和情况保 护。本项目施行主体已落实左边 关于订定外派职员人身和财富 庇护计划、供给经费、停止针对 性培训等请求。

　　（一）本次募投各项目投资金额的详细组成、测算根据及历程，拟利用召募资金投入的详细内容，能否为本钱性收入

　　同时，综合思索公司一样平常营运需求、公司货泉资金余额及利用摆设、一样平常运营积聚等状况停止测算，公司依托自有资金及运营积聚较难局部满意公司各种资金需求，存在必然资金缺口。

　　中能建哈密“光（热）储”多能互补一体化绿电树模项目位于新疆维吾尔自治区哈密市巴里坤哈萨克自治县，总装机容量 1,500MW，此中光伏 1,350MW、储热型光热 150MW，根据“光热+光伏”一体化形式开辟建立。本项目由公司全资子公司中能建投哈密绿色能源有限公司施行，估计于 2025年 12月 30日前建成投产。

　　该项目标光热部门厂前区、发电区、出场门路等用地为永世设备用地，接纳国有地盘出让的方法获得。停止本复兴陈述出具之日，项目永世设备用地的次要流程及停顿以下：

　　2023年底，公司货泉资金为 772.89亿元，占活动资产的比例为 18.14%，货泉资金次要为银行存款。基于公司的营业特性，来往账款金额较大，因而公司需保有必然范围的货泉资金余额以满意一样平常运营资金出入的需求。

　　经公司谨慎思索，甘肃庆阳“东数西算”源网荷储一体化聪慧零碳大数据财产园树模项目不再作为本次召募资金投资项目，别的中能建哈密“光（热）储”多能互补一体化绿电树模项目、中国能源建立团体浙江火电建立有限公司光热+光伏一体化项目、湖北应城 300MW级紧缩氛围储能电站树模项目均为投资运营类项目，募投项目施行主体即为发包主体。

　　工程付出商定方面，上述投资运营类项目均接纳牢固总价形式与承包方签署了EPC总承包项目条约。工程建立时期，承包方停止勘测设想、出场门路施工、施工厂地平坦、主体建立等施工功课。建立各个阶段完毕后，项目公司按节点和工期向承包人按月付出进度款。

　　乌兹别克斯坦巴什和赞克尔迪风电项目标业主方为 ACWA POWER BASH WIND LLC、ACWA POWER DZHANKELDY WIND LLC。该项目是业主方与乌兹别克斯坦外投部、能源部议标开辟的 IPP项目。巴什项目和赞克尔迪风电项目别离位于乌兹布哈拉州东北标的目的 100千米处和西北 180千米处，项目总装机 1GW，工程内容次要包罗 158台 6.5MW风机，两座 33KV/500KV升压站和两条总长约 290.5千米的 500KV排挤线路。本项目由中能开国际建立团体有限公司、中国能源建立团体浙江火电建立有限公司、中国电力工程参谋团体国际工程有限公司和中国电力工程参谋团体华北电力设想院有限公司作为联营体担当工程总承包方停止施行。

　　在本项目施行方面，联营体各方按照联营体和谈别离负担本项目标全场勘查设想、送出线路工程、风场建安、风机采购及风机物流采购等中心事情内容。关于业主方地点地的部门电网设想事情、大批装备采购和暂时土建施工事情等非中心事情，由联营体成员分包给具有响应天分的分包单元施行。

　　向分包商付出工程金钱时，本项目尽能够的采纳“面对面”付款准绳，即在分包条约中设置相似的付款节点，并在付款前提中增长付款需以收到上游的业主付款为条件的划定，从而保证项目标金钱和进度办理才能。

　　停止 2023年底，公司货泉资金为 7,728,854.10万元，其他受限货泉资金为915,252.10万元，公司买卖性金融资产为 42,162.90万元。综上，公司可自在安排资金总额为 6,855,764.90万元。

　　本项目总投资 808,237.00万元，此中装备及装置工程、修建工程、送出线万元。董事会前未有本钱性收入，拟利用召募资金 300,000.00万元局部用于项目董事会后的装备及装置工程等本钱性收入。其投资金额详细组成及拟利用召募资金投入的详细内容以下：

　　该项目标光伏部门和光热镜场部门利用租赁地盘。2024年 3月 29日，中能建投哈密绿色能源有限公司与巴里坤县天然资本局签订《地盘租赁条约》，租赁地盘用处为产业用地，租赁面积为 31,954,498平方米，租赁限期自 2024年 3月29日至 2034年 3月 28日。

　　2、本次对外承包工程项目契合《对外承包工程办理条例》请求，并已根据《对外承包工程项目存案陈述办理法子（收罗定见稿）》完成相干存案手续；乌兹别克斯坦巴什和赞克尔迪风电项目素质上不触及企业境外投资，因而无需实行发改部分和商务部分关于境外投资项目标批准或存案手续，不触及外汇部分审批。

　　本项目为工程总承包项目，经由过程项目工程金钱支出（条约价钱）与项目投入本钱（工程建立用度等）的差价完成红利，项目效益零丁核算。本项目标投入本钱接纳“本钱加成”方法肯定，即在到场招标过程当中按照业主需求预算工程项目本钱。按照本项目详细状况和综合招标合作状况设置恰当的项目利润目的，从而计较项目招标工程额，中标后签署工程施工条约。

　　分包单元不得将工程项目转包大概再分包。对外承包工程 的单元该当在分包条约中明白商定分包单元不得将工程项 目转包大概再分包，并卖力监视。

　　关于本次募投项目发包主体、工程付出商定、金钱收付摆设的详细状况，详见本复兴陈述关于成绩 1的复兴中“1、分离本次募投项目发包主体、运营形式、工程付出商定及能否存在分包转包状况，阐明本次募投项目可行性”的相干内容。

　　中能建数字科技团体有限公司、国网湖北综合能源效劳有限公司别离持有湖北楚韵储能科技有限义务公司 65.00%、35.00%的股权。此中中能建数字科技团体有限公司系公司部属全资子公司，国网湖北综合能源效劳有限公司系国度电网有限公司部属全资子公司。该项目详细出资状况详见本复兴陈述关于成绩 1的复兴中“4、部门募投项目由控股子公司施行，请阐明其他少数股东能否同比例增资或告贷，能否存在损伤上市公司长处的情况”的相干内容。

　　4、查阅了刊行人就召募资金投入方法的阐明。对刊行人办理层和触及控股子公司施行的召募资金投资项目卖力人停止了相同询问，理解了募投项目与公司开展计谋、营业规划的联系关系性。查阅了召募资金投入摆设和办理的相干文件材料，理解刊行人及项目公司召募资金投入方法及拜托存款商定。

　　本项目系联营体在乌兹别克斯坦施行的根底设备承包工程项目，素质上不触及《境外投资办理法子》第二条所划定的境外投资，无需实行商务部分关于境外投资项目标批准或存案手续，仅需根据《对外承包工程项目存案陈述办理法子（收罗定见稿）》划定，获得商务部关于对外承包工程项目标存案手续。

　　最低资金保有量系公司为保持一样平常营运所需求的最低货泉资金金额。中国能建作为海内大型修建类央企，在 90多个国度和地域设立了 200多个境外分支机构，营业遍及天下 140多个国度和地域，近 3年年均停业支出额达 3,649亿元，总资产范围约 6,588亿元，公司在一样平常运营过程当中需求包管必然的现金以备各种建立工程款的收入、投资收入和付出各种用度等。公司办理层分离以昔日常现金出入、每一年度货泉资金余额、同类可比修建央企、市场同类再融资案例等状况，普通以保存 3个月月均运营举动现金流出资金作为最低资金保有量以满意公司本身运营需求。详细阐发以下：

　　1、本次募投各项目投资金额的详细组成、测算根据及历程，拟利用召募资金投入的详细内容，能否为本钱性收入；分离本次募投项目发包主体、工程付出商定、金钱收付摆设、公司财政情况、发放存款及垫款、红利才能及现金流、资金缺口测算等阐明本次召募资金范围的公道性

　　已完成。2024年5月21日，中能建哈密公司获得了《关 于哈密光(热)储多能互补一体化绿电树模项目建立用地 的批复》（新天然资用地〔2024〕207号），赞成将巴里 坤哈萨克自治县国有未操纵地 8.2316公顷转为建立用 地，作为哈密光(热)储多能互补一体化绿电树模项目建立 用地，归入疆土空间计划“一张图”施行监视。

　　2023年底，公司资产总额为 7,831.56亿元，此中活动资产总额为 4,260.70亿元，占资产总额比例为 54.40%。从资产组成来看，公司的资产以活动资产为主。

　　综上所述，乌兹别克斯坦巴什和赞克尔迪风电项目标发包主体具有须要的法人资历和权限以施行、托付和实行其所签订的 EPC条约中暗示负担的任务，项目展开不存在本质性停滞和法令风险；本项目运营形式成熟不变，刊行人具有丰硕确当地施工经历及人力资本、超卓的整体管控与阶段管控才能；本项目主体部门触及的施工、设想事情均由联营体内部单元施行，部门非中心事情分包给业主方地点地具有响应天分的分包单元施行，不存在转包的情况，项目具有可行性。

　　本项目主体部门触及的施工、设想事情均由联营体内部单元施行，相干单元具有施工天分及设想天分，本项目不存在转包情况。

　　在项目施行过程当中，联营体各方充实阐扬劣势互补配合设立项目目的和项目展开的构造机构，对全部项目停止整体管控，并从项目设想办理、采购办理、施工办理、方案办理、商务条约办理、质量办理、宁静办理、财政办理、分包揽理微风险办理等方面临项目施行停止阶段管控。别的，刊行人在境外有多个正在施行的同类项目，具有丰硕的 EPC及投资项目经历。今朝刊行人在乌兹别克斯坦具有多名具有优良营业才气、办理才能和外语程度的持证项目司理和报价、采购、施工、吊装等各方面的专业人材，并与多产业地具有优良天分程度和项目经历的专业分包商成立了亲密的协作，可以确保项目标顺遂施行。

　　如无出格阐明，本复兴陈述中的陈述期指 2021年度、2022年度及 2023年度情况经济学典范课本，陈述期各期末指 2021年底、2022年底及 2023年底，简称与《中国能源建立股分有限公司 2023年度向特定工具刊行 A股股票召募仿单（订正稿）》连结分歧。

　　综上所述，公司经由过程拜托存款方法向湖北楚韵储能科技有限义务公司供给资金施行湖北应城300MW级紧缩氛围储能电站树模项目不存在损伤上市公司长处的情况。

　　（一）本次对外承包工程项目能否契合《对外承包工程办理条例》请求 公司本次募投项目中乌兹别克斯坦巴什和赞克尔迪风电项目属于对外承包工程项目，中国能建全资子公司中能开国际建立团体有限公司、中国能源建立团体浙江火电建立有限公司、中国电力工程参谋团体国际工程有限公司和中国电力工程参谋团体华北电力设想院有限公司作为联营体担当工程总承包方施行本项目。本项目契合《对外承包工程办理条例》的有关请求，详细状况以下：

　　2021年至 2023年，公司月均运营举动现金流出为 2,747,388.56万元，按 3个月月均运营举动现金流出资金作为最低资金保有量，则最低资金保有量为8,242,165.69万元。

　　在公司曾经存在资金缺口的条件下，关于本次募投项目公司如局部经由过程自有资金投入会有必然资金压力。公司今朝财政构造较为妥当，已从银行获得授信额度，能够经由过程银行告贷处理部门是非时间的资金需求。为了确保公司的财政宁静及欠债构造的安康，经由过程股权融资处理部门资金缺口成绩亦具有须要性。

　　本项目系联营体在乌兹别克斯坦施行的根底设备承包工程项目，素质上不触及境内企业间接或直接以投入资产、权益或供给融资、包管等方法得到境外一切权、掌握权、运营办理权及其他相干权益的投资举动，无需实行发改部分关于境外投资项目标批准或存案手续。

　　该项目标光伏场区和光热镜场部门利用租赁地盘，2022年 12月 1日，吐鲁番华新新能源有限义务公司与吐鲁番市鄯善县天然资本局签订《新疆维吾尔自治区 2022年第二批市场化并网浙江火电光热+光伏一体化项目国有地盘租赁条约》，租赁地盘用处为未操纵地，租赁面积为 44,996.55亩，租赁限期自 2022年 12月 1日至 2042年 11月 30日。

　　《对外承包工程项目存案陈述办理法子（收罗定见稿）》第四条划定：“商务部卖力中心企业总部（含团体上市的股分制公司）展开工程项目标存案和羁系事情；省级商务主管部分卖力本行政地区本地方企业和中心企业所属企业展开工程项目标存案和羁系事情”百姓经济学考研科目。因而，本次对外承包工程项目需根据《对外承包工程项目存案陈述办理法子（收罗定见稿）》划定获得商务部存案手续。

　　对外承包工程的单元将工程项目分包的，该当与分包单元 订立特地的工程质量和宁静消费办理和谈，大概在分包合 同中商定各自的工程质量和宁静消费办理义务，并对分包 单元的工程质量和宁静消费事情同一和谐、办理。